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福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议》的公告
发布时间:2018-12-26 09:38:46    信息来源:中国证券报  点击:650次
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议》的公告

中国证券报 

  证券简称:福耀玻璃         
      证券代码:600660              公告编号:临2018-039

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议》的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、2018年6月28日,经福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”)第九届董事局第五次会议审议通过,公司与太原金诺投资有限公司(该公司于2018年8月28日变更名称为“太原金诺实业有限公司”,以下简称“太原金诺”)签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。根据上述《股权转让协议》的约定,公司将其所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司(以下简称“北京福通”)75%股权出售给太原金诺,交易总价为人民币100,445万元;其中,北京福通51%的股权作价人民币68,305万元,公司已分别于2018年6月28日及2018年7月4日收到第一笔股权转让款人民币66,300万元及第二笔股权转让款人民币2,005万元,并配合太原金诺完成上述51%股权的变更登记手续;太原金诺应当于2018年12月31日前将北京福通剩余24%股权转让款人民币32,140万元以银行电汇方式一次性支付至公司指定的银行账户。以上事项的具体内容详见公司于2018年6月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的公告》(公告编号:临2018-023)。

  2、公司与本次股权转让的交易对方太原金诺不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  3、本次交易在公司董事局的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  1、企业名称:太原金诺实业有限公司(原名为“太原金诺投资有限公司”,已于2018年8月28日变更名称为“太原金诺实业有限公司”,以下简称“太原金诺”、“乙方”)。

  2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)。

  3、住所:太原市小店区南内环街102号阳光科技大厦709室。

  4、法定代表人:孙革。

  5、注册资本:人民币10,000万元。

  6、经营范围:新能源技术研发;房地产开发、销售;企业管理咨询;物业管理;建设工程(建筑施工);计算机系统集成;软件开发;旅游信息咨询;会务会展服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);科技推广服务;节能技术和产品的开发、转让、推广;节能技术咨询;自动化控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;应用软件服务;计算机维修;市场营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;住宅室内装饰装修;会议服务;承办展览展示活动;广告业务;汽车配件及用品、机械、电器产品、汽车装饰用品的销售及维修;汽车装饰美容;汽车销售;汽车代理上户;仓储服务(不含危化品仓储);汽车租赁;汽车信息咨询服务;汽车、自动化控制设备、液压气动元件、低压电气仪表阀门、电子产品、机电产品、建筑装潢材料、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电器设备、通讯设备、化工产品(不含危险品)、文化用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、成立日期:2004年1月19日。

  8、股权结构:自然人股东孙革、付培忠持有太原金诺100%股权。

  (二)太原金诺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

  截至本公告披露日,公司与太原金诺不存在关联关系,除本公告中披露的北京福通75%股权转让的交易外,太原金诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  (三)太原金诺最近一年及最近一期的主要财务数据

  截止2017年12月31日,太原金诺的资产总额为人民币83,070.59万元,负债总额为人民币75,672.14万元,所有者权益为人民币7,398.45万元,2017年度实现营业收入人民币29.35万元,实现净利润人民币-3,588.17万元。(以上数据系未经审计的合并财务报表数据)

  截止2018年9月30日,太原金诺的资产总额为人民币139,711.89万元,负债总额为人民币136,362.34万元,所有者权益为人民币3,349.55万元,2018年1-9月实现营业收入人民币880.11万元,实现净利润人民币-4,048.89万元。(以上数据系未经审计的合并财务报表数据)

  三、补充协议的主要内容

  因太原金诺资金紧张,太原金诺向公司提出了变更北京福通剩余24%股权转让价款付款期限的申请,经双方友好协商,公司拟同意太原金诺于2019年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款。2018年12月24日,经公司第九届董事局第八次会议审议通过,公司董事局同意太原金诺于2019年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款。同日,公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”),《补充协议》约定的主要内容如下:

  1、将《股权转让协议》第一条第5点约定的付款时间修改为:乙方承诺在2019年6月30日前,将24%的股权转让款共计人民币32,140万元(大写人民币叁亿贰仟壹佰肆拾万元整)以银行电汇方式一次性支付至《股权转让协议》中甲方指定的银行账户。

  2、甲方在收到此24%股权转让款后,将所持有的北京福通24%的股权转让给乙方。

  3、如乙方未能在2019年6月30日前按时足额完成付款的,视为乙方违约,违约责任按《股权转让协议》的相关约定执行。

  4、其它条款按《股权转让协议》约定执行。

  5、本补充协议自甲、乙双方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

  四、签署补充协议对公司的影响

  (一)本次《补充协议》的签署,有利于继续推动北京福通24%股权转让事宜的顺利实施,符合公司发展战略规划,符合公司及全体股东的整体利益。

  (二)对公司财务状况和经营成果的影响

  本次北京福通24%股权转让完成后,本公司依据上述北京福通24%股权转让款人民币32,140万元与本公司按北京福通24%持股比例计算的应享有北京福通净资产份额的差额来确认投资收益(具体会计处理以会计师事务所审计结果为准),增加现金流为人民币32,140万元。

  五、备查文件目录

  1、公司第九届董事局第八次会议决议。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董  事  局

  二○一八年十二月二十五日

  证券代码:600660        证券简称:福耀玻璃        公告编号:临2018-038

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第九届董事局第八次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第九届董事局第八次会议于2018年12月24日在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以通讯方式召开。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集,本次会议通知已于2018年12月18日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应参加董事9名(发出表决票9张),实际参加会议董事9名(收回有效表决票9张),全体董事出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以记名投票表决方式表决通过了《关于公司与太原金诺实业有限公司签订补充协议的议案》。表决结果为:赞成9票;无反对票;无弃权票。

  该议案的具体内容详见公司于2018年12月25日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上发布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于签订〈福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议〉的公告》。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董  事  局

  二○一八年十二月二十五日

 
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